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焦点
随着9月28日“决战”时刻的逼近,黄光裕方面也亮出了“撒手锏”。昨天上午,国美电器发布的公告显示,黄光裕方面于8月27日向国美发出了两封函件,威胁如果临时股东大会上其提议未经通过,将分拆国美非上市与上市部分,同时还要求溢价参与国美增发。据悉,此次“决战”,黄光裕握有3个重要筹码,分别是大股东手中的33.98%股份、370余家由其100%拥有的非上市门店,以及国美电器的商标所有权。
黄光裕方“亮剑”国美接招
3个重要筹码亮相
撒手锏1.“威胁独立未上市门店”
据公告,黄光裕通过北京国美在终止函中表明,如果Shinning Crown提出的要求决议在公司股东特别大会上未获通过,其有意终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议。即未上市部分独立。
据悉,2004年国美上市时,其全国37个城市135家门店中,只有22个城市的96家门店被装入上市公司,15个城市的39家门店仍由黄光裕个人掌握。当时国美集团曾表示,主要是这39家门店的经营还不成熟,存在较高业务风险。
北京国美是黄光裕运营非上市门店的公司,并非国美北京分公司,这部分未上市门店也是目前黄光裕手中的一大底牌。根据其此前提供的财务数据,2010年上半年,国美电器非上市部分门店共有372家,实现销售额96.17亿元;国美上市门店数量为740家,上半年销售249亿元。
国美回应:对上市集团没有重大影响
陈晓方面则强硬回击,集团间协议的终止在任何情况下将不会对上市集团有任何重大不利影响,实际上预计未来对上市集团有多项好处。呼吁股东在9月28日的特别股东大会上支持目前管理层,并投反对票。
业内声音:独立运营非上市门店,难!
接近国美管理层的人士昨天表示,如果非上市公司和上市公司分拆,最直接的影响是非上市公司不再向上市公司缴纳管理费,上市公司会减少上亿元的管理费收入。据其介绍,上市门店和非上市门店共用采购协议、运营系统和财务系统,包括管理人员也是与上市公司签署的协议,如果黄光裕方面想要独立运营非上市门店,也是比较困难的。
上述人士表示,对于上市公司来说,非上市门店分拆也有利于上市公司集中人力、财力资源用于开拓门店。
据了解,根据非上市公司委托上市公司管理的协议,上市公司不能进入非上市门店已经进入的市场区域。一旦委托合同解除,上市公司也无须受到这一限制约束。
黄光裕方面新闻发言人昨天接受记者采访时表示,“陈晓的回应有断章取义之嫌,不断侧重终止托管后的影响,我们发出的信函是"附条件"的,将视9·28股东大会结果而定。”
撒手锏2.愿溢价5%参与新股配售
对于国美可能通过增发20%新股来摊薄黄光裕的股权,黄光裕要求在新股增发中,参与股份配售,并可以溢价认购。
黄光裕方面在8月27日的函件中提出,“要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份,认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价,溢价5%。”
国美回应:董事会暂无发新股决定
国美电器方面表示,董事会目前并没有发行新股的决定,要求函中所述条款只可能是基于黄先生自己的推测。
业内声音:不会考虑单一股东利益
一名接近国美管理层人士昨天表示,即使是增发新股,也不可能依据黄光裕的要求,“大股东并不拥有优先权,新股发行是按公司和股东整体的最佳利益进行,不会单独考虑单一股东的个别利益。”
8月23日的国美业绩报告会上,陈晓曾表示,“截至目前公司并无增发计划。”对此,黄光裕方面新闻发言人昨天表示,“陈晓的回应很模糊,仅证明之前没有做,不代表接下来没有。”
备用撒手锏.黄光裕拥有国美电器商标
记者查询国美电器2004年上市资料,发现国美电器的商标归黄光裕所有,并在国美电器控股有限公司“营业城市之外的中国地区”使用这一商标。不过根据此前协议,这一授权自2004年起约为10年,即到2014年存在收回可能,目前距协议期还有近5年时间。
目前,黄光裕方面还没有提出要求,收回商标使用权。
国美回应:不排除强化永乐大中品牌
国美方面表示,已经做好了各种应对准备。
据《第一财经日报》报道,国美官方人士表示,公司旗下还有永乐、大中两个品牌,未来不排除强化这两个品牌的布局。
杜鹃有望出席股东大会代言黄光裕
昨日,有媒体指出,国美控制权争夺战可能因杜鹃复出,产生新的变数。此时正值黄光裕争夺国美电器控制权的关键时刻,距9月28日股东大会决战还有28天。黄光裕方面新闻发言人昨天则表示,杜鹃会在法律允许的范围内做事。
杜鹃无法出任董事职务
杜鹃缓刑获释,这意味着杜鹃当天即可离开看守所,有望出席9月28日的国美电器特别股东大会。
据透露,杜鹃已于昨天上午返回家中,但目前的状态还不宜接受采访。据报道,黄光裕的住所是位于北京四环边一小区内的独栋别墅。
据报道,对于董事的身份,杜鹃已无法企及。2008年12月,黄光裕在接受公安机关调查期间,杜鹃辞去了国美董事职务。尽管如此,杜鹃仍然有望在台前幕后为在监狱服刑的黄光裕代言。
目前,杜鹃虽获缓刑,但仍是戴罪之身。根据公司法规定,因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。杜鹃犯内幕交易罪,符合法定的禁止情形。
据报道,缓刑期间,杜娟不能正式担任上市公司的董事等职务,被限制出境,但仍可以外出,也可以处理各种个人和工作事务,只须在指定时间内向派出所报告行踪。
在被捕之前,杜鹃长期在香港主管黄家资产投资。据熟悉国美的人士称,当初国美与摩根等投资机构打交道的主导者便是英语流利的杜鹃。杜鹃精通财务、资本运作,其能力并不比黄光裕差。
9月28日“背水一战”
8月23日晚间,国美电器在港交所发布“股东特别大会通告”,届时的股东特别大会将围绕以下内容进行表决,包括重选竺稼、Ian AndrewReynolds和王励弘三位来自贝恩资本的代表为公司非执行董事,以及大股东提出的五项决议案。
其中的五项决议案是,8月5日,持股34%的国美电器第一大股东黄光裕,通过其控股的ShinningCrown,提出举行临时股东大会动议,要求撤销2010年股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股权的一般授权。此外,黄光裕亦要求投票撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事职务,但保留公司行政副总裁一职,同时提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。
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